LA CORTE DI GIUSTIZIA SI PRONUNCIA SULLA DOMANDA DELL’AZIONISTA DI MINORANZA DI UNA SOCIETÀ DIRETTA A FAR SOSTITUIRE, CON UNA DECISIONE GIUDIZIARIA, LA MANCATA ACCETTAZIONE, DA PARTE DELL’AZIONISTA DI MAGGIORANZA DELLA STESSA SOCIETÀ, DELLA PROPOSTA DI CONTRATTO DI RISCATTO DELLE AZIONI DETENUTE

In data 4 giugno 2026, la Corte di Giustizia dell’Unione Europea si è pronunciata nella Causa C-791/24, TERVE Production spol. s r. o. contro Intesa Sanpaolo Holding International SA, sull’interpretazione dell’articolo 7, punti 1 e 2, e dell’articolo 24, punto 2, del Regolamento (UE) n. 1215/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale[1]. Tale domanda era stata proposta nell’ambito di una controversia tra la TERVE Production spol. s r. o. (“TERVE”) e la Intesa Sanpaolo Holding International SA (“Intesa Sanpaolo”) in merito alla domanda della TERVE diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione, da parte di Intesa Sanpaolo, della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute nel capitale della VÚB a.s. (“VÚB”).

Questi i fatti.

Poiché la sua assemblea generale aveva deciso che le azioni emesse avrebbero cessato di essere quotate, la VÚB aveva l’obbligo, nella sua qualità di emittente, di lanciare un’offerta pubblica di acquisto (OPA) riguardante tutte le azioni quotate dei restanti azionisti, tra cui la TERVE, ossia coloro che, in occasione di tale assemblea generale, non avevano votato a favore della decisione relativa alla cessazione della quotazione delle azioni in questione o che non avevano partecipato all’assemblea. In qualità di azionista di maggioranza della VÚB, Intesa Sanpaolo aveva deciso di assumere volontariamente tale obbligo, e aveva lanciato un’OPA al posto dell’emittente VÚB indicando che i contratti di acquisto di azioni conclusi sulla base di tale offerta sarebbero stati assoggettati al diritto slovacco e che i giudici competenti a conoscere delle controversie derivanti da detta offerta e dai contratti conclusi in relazione a quest’ultima sarebbero stati i giudici ordinari slovacchi. Poiché Intesa Sanpaolo aveva deciso di esercitare il diritto di acquisto previsto dallo zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov (la “legge sui titoli”), l’assemblea generale della VÚB aveva approvato il trasferimento delle azioni dei restanti azionisti a suo vantaggio.

La TERVE aveva adito l’Okresný súd Bratislava V (Tribunale circoscrizionale di Bratislava V) al fine di ottenere una decisione giudiziaria che sostituisse la mancata accettazione, da parte di Intesa Sanpaolo, della proposta di contratto di riscatto delle azioni che la TERVE deteneva nel capitale della VÚB. A fronte di un’eccezione di incompetenza sollevata da Intesa Sanpaolo, l’Okresný súd Bratislava V aveva concluso il procedimento di merito dopo aver dichiarato la sua incompetenza a conoscere della controversia principale, in quanto non esisteva né un contratto relativo ad una prestazione da fornire tra le parti interessate né un accordo attributivo di competenza. La TERVE, pertanto, aveva proposto appello avverso tale ordinanza dinanzi al Krajský súd v Bratislave (Corte regionale di Bratislava), che aveva annullato l’ordinanza emessa in primo grado. Di conseguenza, Intesa Sanpaolo si era rivolta al Najvyšší súd Slovenskej republiky (Corte suprema della Repubblica slovacca; il “giudice del rinvio”) che, alla luce della necessità di interpretare la normativa europea rilevante in materia, aveva deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte di Giustizia tre questioni pregiudiziali.

Con le questioni prima e seconda, il giudice del rinvio chiedeva se, a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’OPA da parte dell’azionista di maggioranza di detta società in luogo di quest’ultima, la domanda di un azionista di minoranza della stessa diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione, da parte di tale azionista di maggioranza, di una proposta di contratto di riscatto delle azioni da egli detenute nel capitale della società medesima rientri nella nozione di “materia contrattuale”, ai sensi dell’articolo 7, punto 1[2], del Regolamento n. 1215/2012, o, al contrario, in quella di “materia di illeciti civili dolosi o colposi”, ai sensi del punto 2[3] di tale articolo.

La Corte ha preliminarmente ricordato che la conclusione di un contratto non costituisce una condizione di applicazione dell’articolo 7, punto 1, del Regolamento n. 1215/2012[4]. Sebbene tale articolo non esiga la conclusione di un contratto, tuttavia, è nondimeno indispensabile ai fini della sua applicazione individuare un’obbligazione, dato che la competenza giurisdizionale in forza di tale disposizione è determinata in relazione al luogo in cui l’obbligazione dedotta in giudizio è stata o deve essere eseguita. La nozione di “materia contrattuale” ai sensi di detta disposizione, pertanto, non può essere intesa come riguardante una situazione in cui non esista alcun obbligo liberamente assunto da una parte nei confronti di un’altra[5].

L’applicazione della norma di competenza speciale prevista in materia contrattuale all’articolo 7, punto 1, lettera a), del Regolamento n. 1215/2012 presuppone, quindi, la determinazione di un’obbligazione giuridica assunta liberamente da un soggetto nei confronti di un altro e su cui si fonda l’azione del ricorrente[6], in quanto la stessa è basata sulla causa dell’azione in giudizio e non sull’identità delle parti[7]. Di conseguenza, le obbligazioni che consistono nel versare una somma di denaro, e che trovano il loro fondamento nel rapporto esistente tra un’associazione e i suoi membri, rientrano nella “materia contrattuale” ai sensi dell’articolo 7, punto 1, lettera a), del Regolamento n. 1215/2012, in quanto l’adesione ad un’associazione crea tra gli associati stretti legami dello stesso tipo di quelli che si instaurano tra le parti di un contratto[8].

La qualificazione contrattuale si applica anche ai legami esistenti tra gli azionisti di una società, che sono parimenti paragonabili a quelli esistenti tra le parti di un contratto. La costituzione di una società, infatti, riflette l’esistenza di una comunanza di interessi tra gli azionisti nel perseguimento di finalità comuni. Divenendo e rimanendo azionista di una società, egli accetta di vincolarsi all’insieme delle disposizioni contenute nello statuto della stessa e alle decisioni adottate dai suoi organi, in conformità alle disposizioni del diritto nazionale applicabile e dello statuto[9]. Per quanto la partecipazione al condominio sia prescritta per legge, inoltre, i dettagli dell’amministrazione delle parti comuni dell’immobile interessato vengono eventualmente disciplinati per contratto, e l’adesione al condominio avviene attraverso l’acquisto volontario congiunto di un lotto e di quote di comproprietà relative a tali parti comuni, di talché un’obbligazione a carico dei condomini nei confronti del condominio deve essere considerata un’obbligazione giuridica assunta volontariamente[10].

Tutto ciò premesso, il fatto che l’obbligo di lanciare un’OPA in caso di ritiro delle azioni dalla quotazione, seguito, se del caso, dal diritto di acquisto o da quello al riscatto delle restanti azioni, sia di origine legale non è idoneo a rimetterne in discussione la qualificazione come rientrante nella materia contrattuale ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del Regolamento n. 1215/2012. Una simile qualificazione, infatti, può essere applicata anche ad obblighi aventi origine legale, qualora la persona interessata abbia acconsentito alla condizione da cui derivano tali obblighi. Assumendo volontariamente l’obbligo di lanciare l’OPA in luogo dell’emittente VÚB, pertanto, Intesa Sanpaolo ha espresso in modo inequivocabile la propria volontà di assumere l’obbligo diretto a tutelare i restanti azionisti, e tale impegno ha creato tra essa e tali azionisti un rapporto della stessa natura di quello esistente tra questi ultimi e la VÚB.

È nell’ambito di tali obblighi che Intesa Sanpaolo ha esercitato il diritto di acquisto, e che la TERVE intende far valere il suo diritto al riscatto delle restanti azioni previsto dalla legge sui titoli. A tale riguardo, il fatto che Intesa Sanpaolo, dopo aver volontariamente lanciato un’OPA ed esercitato il diritto di acquisto, non abbia accolto la domanda di riscatto delle azioni della TERVE non modifica la causa di tale domanda né significa, pertanto, che essa non rientri più nella materia contrattuale, indipendentemente dalla pertinenza del motivo di diniego. La domanda della TERVE diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di Intesa Sanpaolo di una proposta di contratto di riscatto di azioni, pertanto, è fondata su diritti derivanti da obblighi liberamente assunti da quest’ultima in occasione dell’OPA lanciata dalla stessa, rientrando quindi nella “materia contrattuale” ai sensi dell’articolo 7, punto 1, lettera a), del Regolamento n. 1215/2012, che esclude l’applicazione del punto 2 di tale disposizione. Di conseguenza, i giudici slovacchi, in quanto giudici del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio, possono derivare la propria competenza da tale disposizione punto 1, lettera a).

Con la terza questione, invece, il giudice del rinvio chiedeva se l’articolo 24, punto 2[11], del Regolamento n. 1215/2012 debba essere interpretato nel senso che, a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’OPA da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, una domanda diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale di detta società che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni della stessa a tale azionista di maggioranza rientra nel campo di applicazione di tale disposizione, qualora tale domanda sia preliminare a quella diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte del suddetto azionista di maggioranza della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da un azionista di minoranza nel capitale della medesima società.

La Corte ha preliminarmente ricordato che, prevedendo una competenza esclusiva dei giudici dello Stato Membro in cui ha sede la società, l’articolo 24, punto 2, del Regolamento 1215/2012 persegue l’obiettivo primario di centralizzare la competenza allo scopo di evitare decisioni contraddittorie in ordine all’esistenza delle società e alla validità delle delibere dei loro organi[12]. I giudici dello Stato Membro nel quale la società in questione ha la sua sede, infatti, si trovano nella posizione migliore per dirimere controversie di tale genere, in particolare per via del fatto che le formalità di pubblicità di tale società sono svolte all’interno di questo Stato[13]. Da ciò, tuttavia, non può dedursi che sia sufficiente che un’azione giudiziaria presenti un qualsivoglia nesso con una decisione adottata da un organo di una società perché sia applicabile l’articolo 24, punto 2, del Regolamento n. 1215/2012[14]. Se ogni controversia riguardante una decisione adottata da un organo di una società dovesse ricadere nell’ambito di tale articolo, infatti, le azioni giudiziarie intentate contro una società rientrerebbero quasi sempre nella competenza dei giudici dello Stato Membro della sede di quest’ultima, sicché il campo di applicazione di tale disposizione verrebbe esteso al di là di quanto richiesto dalla sua finalità[15]. Di conseguenza, basterebbe invocare, preliminarmente, un’asserita invalidità delle decisioni degli organi che hanno portato alla conclusione di un contratto o al compimento di un fatto asseritamente dannoso perché venga attribuita unilateralmente competenza esclusiva al foro della sede della società[16].

L’obiettivo di prevedibilità previsto dal Regolamento n. 1215/2012 non sarebbe conseguito se l’applicabilità di una regola di competenza giurisdizionale fondata sulla natura della controversia potesse variare in questo modo, a seconda dell’esistenza di una questione preliminare sollevabile in qualsiasi momento da una delle parti, sulla base del rilievo che verrebbe modificata la natura della controversia[17]. L’articolo 24, punto 2, del Regolamento n. 1215/2012, pertanto, deve essere interpretato nel senso che il suo campo di applicazione riguarda esclusivamente le controversie nelle quali una parte contesta la validità di una decisione di un organo di una società alla luce del diritto delle società applicabile o delle disposizioni statutarie attinenti al funzionamento dei suoi organi[18].

Nel caso concreto, l’esito della controversia relativa alla domanda diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di un azionista di maggioranza di una proposta di contratto di riscatto delle restanti azioni dipende direttamente dalla questione della validità della decisione dell’assemblea generale che ha deciso il trasferimento di queste ultime, comprese quelle della TERVE, di talché tale questione si trova, invero, al centro della controversia. Se tale decisione dell’assemblea generale dovesse essere considerata nulla, infatti, il trasferimento delle azioni della TERVE ad Intesa Sanpaolo sarebbe rimesso in discussione, sicché la TERVE avrebbe mantenuto la sua qualità di azionista di minoranza e potrebbe far valere, se del caso, il suo diritto al riscatto delle restanti azioni. Di conseguenza, una domanda come quella della TERVE, diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale della VÚB che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni di quest’ultima ad Intesa Sanpaolo, può rientrare nel campo di applicazione dell’articolo 24, punto 2, del Regolamento n. 1215/2012. Tenuto conto dello stretto collegamento esistente tra il procedimento principale e i giudici slovacchi, inoltre, questi ultimi si trovano nella posizione migliore per conoscere di tale controversia relativa alla validità della decisione dell’assemblea generale che ha constatato il trasferimento delle azioni degli azionisti di minoranza.

Tutto ciò premesso, la Corte ha pertanto statuito che:

“L’articolo 7, punti 1 e 2, del regolamento (UE) n. 1215/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2012, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, dev’essere interpretato nel senso che a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, la domanda di un azionista di minoranza della stessa diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte di tale azionista di maggioranza di una proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da tale azionista di minoranza nel capitale di detta società rientra nella nozione di «materia contrattuale», ai sensi dell’articolo 7, punto 1, del citato regolamento.

L’articolo 24, punto 2, del regolamento n. 1215/2012 dev’essere interpretato nel senso che a seguito della decisione di cessazione della quotazione delle azioni di una società e del successivo lancio di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) da parte dell’azionista di maggioranza di tale società in luogo di quest’ultima, una domanda diretta a contestare la validità della decisione dell’assemblea generale di detta società che ha approvato il trasferimento delle restanti azioni della stessa a tale azionista di maggioranza rientra nel campo di applicazione di tale disposizione, qualora tale domanda sia preliminare a quella diretta a far sostituire, con una decisione giudiziaria, la mancata accettazione da parte del citato azionista di maggioranza della proposta di contratto di riscatto delle azioni detenute da un azionista di minoranza nel capitale della medesima società”.

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